Det finns olika vanliga klausuler i aktieägaravtal, som delägare kommer överens om tillsammans. Här kan du läsa mer om vanliga klausuler i aktieägaravtal.
Vanliga klausuler i ett Aktieägaravtal
Inledning
Ett aktieägaravtal bör innehålla en inledning med en presentation om parternas långsiktiga planer, avsikter med samarbetet och aktiebolagets verksamhet. Den gemensamma partsviljan och intentionen med delägarskapet och samarbetet i övrigt kan med fördel bli formulerat i Aktieägaravtalet. Det styrker parternas avsikter med samarbetet. Dessutom kan det få en betydelse i framtiden, om det skulle uppstå en tvist om något.
Arbetsfördelning
Parterna kan även i aktieägaravtalet formulera den överenskomna arbetsfördelningen och vilka huvudsakliga arbetsområden eller arbetsuppgifter respektive delägare har. Det är också möjligt att notera om någon delägare är en passiv delägare, investerare eller liknande. Dessutom är det positivt att formulera vad som är förväntat från sådan delägare.
Beslutsfattare
Det är även bra att avtala om beslutsfattare. Det vill säga, vem som har rätt att ensamt fatta beslut om vad. Parterna kan också avtala om vilka beslut som kräver två (2) eller flera delägares godkännande för att vara giltigt. Exempelvis är det möjligt att avtala om att inköp över 50 000 SEK behöver godkännande från minst två delägare.
Aktier som enskild egendom
Parterna i ett aktieägaravtal kan avtala om att aktierna ska vara delägares enskilda egendom genom äktenskapsförord. På så sätt kommer aktierna inte att bli delade mellan en delägare och dennes maka/make vid en eventuell bodelning. Om aktierna inte är enskild egendom genom äktenskapsförord, utgör dem giftorättsgods. Då ska aktierna som huvudregel bli delade lika mellan makar vid en bodelning.
Ett upprättat äktenskapsförord måste bli signerat av makarna samt inskickat till Skatteverket för att bli giltigt.
Vinstutdelning
Parterna kan avtala om när vinstutdelning ska få ske och under vilka förutsättningar. Det är positivt att vara överens om detta i samband med samarbetets början. Exempelvis kan delägare avtala om att vinstutdelning enbart får ske om aktiebolagets soliditet överstiger en viss procent. Det är också möjligt att istället avtala om att det får ske först när aktiebolaget uppnått en viss bruttovinst etc.
Hantering av förluster
Delägare kan avtala om hur förluster ska bli hanterade och om samtliga delägare ska ha samma ansvar avseende förlusttäckning. Exempelvis kan delägare avtala om att förluster ska bli fördelade lika mellan delägarna. Det är också möjligt att avtala om att förluster ska bli täckta av nyemission, etc.
Nya delägare
Parterna i aktieägaravtalet kan på förhand avtala om hur nya delägare ska kunna inträda till aktiebolaget. De kan också avtala om att nya delägare inte ska kunna ansluta sig. Exempelvis kan beslutet om ny delägare bli godkänt genom enkel majoritet av antalet delägare. Det kan istället framgå att majoritetsaktieägare med minst 51% av aktiebolagets totala andelar måste rösta för beslutet för att det ska vara giltigt.
Värdering
Ett aktiebolag kan bli värderat på olika sätt, genom olika värderingsmodeller. Exempelvis kan goodwill ingå i en värdering, eller inte. I aktieägaravtalet har parterna möjlighet att på förhand bestämma hur en värdering av aktiebolaget ska ske. Exempelvis kan det framgå att en värdering ska bli utförd av en oberoende värderingsman med minst 5 års erfarenhet. Det kan även framgå att det ska bli utfört av en specifik firma eller liknande.
Drag-along / Tag-along
Om majoritetsaktieägare avser att sälja hela eller stora delar av sitt aktieinnehav, är det möjligt att avtala om klausuler som bidrar till en smidigare exit.
Drag-along klausul: övriga delägare är skyldiga att sälja samtliga sina aktier till köparen ifråga, på samma villkor.
Tag-along klausul: de övriga delägarna ska bli erbjudna möjligheten att också sälja sitt innehav på samma villkor, om de vill det.
Konkurrensförbud
Delägare kan avtala om att det inte ska vara tillåtet att arbeta för en konkurrerande verksamhet inom avtalstiden. Det är möjligt att begränsa även viss tid efter avtalstidens slut.
Det är viktigt att i aktieägaravtalet definiera vad ”konkurrerande verksamhet” är för något. Dessutom bör det framgå för hur lång tid efter avtalstidens slut som detta förhinder eventuellt föreligger.
Avtalsbrott
Avtalsparterna i ett aktieägaravtal bör avtala om konsekvenserna vid avtalsbrott. Det innebär att parterna på förhand kan komma överens om vad som ska hända om någon av parterna bryter mot avtalet. Exempelvis kan det framgå att den part som bryter mot avtalet ska vara skyldig att betala ett förbestämt vitesbelopp. Betalningen kan ske antingen till bolaget eller till de andra delägarna. Valet bör framgå tydligt i avtalet. Dessutom är det möjligt att även avtala om att skadestånd utöver vitesbeloppet kan utgå, för att täcka den skada som vitesbeloppet inte täcker. För att ha rätt till både vite och skadestånd, måste det tydligt framgå i avtalet att både vite och skadestånd utgår vid avtalsbrott.
Mer information
Vi på Digitala Juristerna skriver och granskar aktieägaravtal till fast pris. Om du behöver hjälp eller vill beställa ett aktieägaravtal eller en granskning till fast pirs, är du välkommen att kontakta oss.
