Hej. Jag undrar vilken lag som reglerar aktieägaravtal? Jag och några vänner har tänkt starta upp ett bolag och vi vill gärna veta om vi absolut måste ha ett aktieägaravtal för att kunna starta igång, eller om vi kan avvakta och ingå ett avtal senare?
Vilken lag reglerar aktieägaravtal?
Svar:
Hej och tack för din fråga. Ett aktieägaravtal är ett frivilligt avtal som delägare kan välja att ingå med varandra. Det finns inte något krav enligt någon lag att delägare måste ingå ett aktieägaravtal med varandra. Däremot finns många fördelar med att ingå ett aktieägaravtal. Exempelvis minskar det risken för framtida tvister och missförstånd, eftersom parterna får möjlighet att på förhand avtala om viktiga saker.
Här kan du läsa mer om konsekvenser av att inte ha ett aktieägaravtal.
Ett aktieägaravtal är främst reglerat av den så kallade avtalslagen och får inte strida mot avtalslagens bestämmelser. Exempelvis får ett avtalsvillkor inte vara oskäligt och avtalet blir ogiltigt om någon blivit tvingad under hot att ingå avtalet.
Här kan du läsa mer om vanliga klausuler aktieägaravtal.
Bolagsrättsliga bestämmelser / Avtalsrättsliga bestämmelser
Även om det inte finns någon specifik lag som reglerar just aktieägaravtal, är det viktigt att tänka på att innehållet i aktieägaravtal bör vara anpassat efter bestämmelser i bolagsordningen. Bolagsordningens bestämmelser (Bolagsrättsliga bestämmelser) gäller nämligen före aktieägaravtalets bestämmelser (Avtalsrättsliga bestämmelser). Bolagsrättsliga bestämmelser framgår av exempelvis aktiebolagslagen.
Ett konkret exempel på detta är att en bestämmelse förköpsförbehåll eller hembudsförbehåll får olika verkan, beroende på om förbehållet framgår i bolagsordningen eller i ett aktieägaravtal. Om ett förköpsförbehåll framgår i bolagsordningen, är aktierna bundna av förbehållet. Detta gäller oavsett vad delägarna avtalar om eller om någon trots förbehållet, säljer aktierna till en tredje part i strid med bestämmelsen. Konsekvensen blir i sådana fall att köpet och överlåtelsen till den tredje parten blir ogiltigt.
Men om ett förköpsförbehåll däremot enbart framgår i ett aktieägaravtal (och inte i bolagsordningen), och en delägare bryter mot förköpsförbehållet, innebär det ett avtalsbrott. Konsekvensen blir i sådana fall att köpet och överlåtelsen till den tredje parten blir giltigt och köparen blir ägare av aktierna, trots säljarens avtalsbrott. Övriga delägare kan kräva skadestånd för avtalsbrottet men överlåtelsen i sig blir betraktad som giltig.
